Корпоративное управление

Принципы и практика корпоративного управления

Совет директоров считает соблюдение основных принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления необходимым инструментом повышения эффективности управления Компанией, нацеленным на обеспечение ее долгосрочного и устойчивого развития. В отчетном периоде оценка соблюдения принципов корпоративного управления проводилась с учетом рекомендаций, указанных в информационном письме Банка России от 27 декабря 2021 года № ИН‑06‑28/102 «О раскрытии в годовом отчете публичного акционерного общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления».

В 2026 году Компания будет продолжать работу по поиску способов и совершенствованию системы раскрытия всей ключевой и важной для инвесторов информации о деятельности Компании при сохранении необходимой в сложившихся условиях конфиденциальности.

Органы управления

Акционеры принимали участие в голосовании на заседании с использованием заполненного на бумаге бюллетеня‚ а также принимали участие в заочном голосовании — используя электронный бюллетень или путем направления заполненного на бумаге бюллетеня и подачи инструкции через депозитарий. Материалы к собранию были заблаговременно размещены на сайте для инвесторов.

Независимый директор должен воздерживаться от совершения действий, в результате которых он может перестать быть независимым, а в случае возникновения обстоятельств, в результате которых он перестает быть независимым, должен проинформировать Совет директоров об этих обстоятельствах и о произошедших изменениях. Совет директоров должен обеспечить раскрытие информации об утрате членом Совета директоров статуса независимого директора.

Затем Комитет вырабатывает рекомендации Совету директоров в отношении кандидатов для избрания в Совет директоров. Также Комитет по кадрам и вознаграждениям вырабатывает предварительные рекомендации для акционеров в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в Совет директоров Общества.

Текущий состав Совета директоров в составе девяти членов был избран решением годового заседания Общего собрания акционеров 21 мая 2025 года и действует до следующего годового заседанияОбщего собрания акционеров Протокол годового Общего собрания акционеров от 21 мая 2025 года б/н.

В состав Совета директоров входят три независимых члена. Независимость директоров, избранных в состав Совета директоров, подтверждена решением Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоровПротокол Комитета по кадрам и вознаграждениям от 4 апреля 2025 года № 1.

Также были переизбраны составы комитетов Совета директоров. Независимые директора вошли в состав Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям, два независимых директора стали председателями комитетовПротокол Совета директоров от 10 июня 2025 года № 39.

Комитеты при Совете директоров

Комитет по аудиту

Комитет по аудиту функционирует в Компании с 2021 года.

Основные функции Комитета по аудиту:

• контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности Компании;
• контроль за надежностью и эффективностью работы системы управления рисками и внутреннего контроля;
• обеспечение независимости и объективности осуществления функций внутреннего и внешнего аудита.

В отчетном году Комитет рассматривал широкий спектр вопросов, в том числе:

• рассмотрение финансовой отчетности, Годового отчета за 2024 год;
• предварительное рассмотрение проекта годового бюджета на 2025 год;
• рассмотрение кандидатуры аудиторской организации и размера оплаты ее услуг на 2025 год;
• утверждение отчета о работе Комитета по аудиту за 2024 год;
• рассмотрение отчета службы внутреннего аудита и службы внутреннего контроля и управления рисками за 2024 год;
• утверждение плана деятельности службы внутреннего аудита Компании и ее бюджета на 2025 год;
• предварительное рассмотрение изменений в ранее утвержденные документы.

Комитет по кадрам и вознаграждениям

Комитет по кадрам и вознаграждениям функционирует в Компании с 2022 года.

Основные функции Комитета по кадрам и вознаграждениям:

• выработка рекомендаций акционерам по голосованию за кандидатов в Совет директоров: коммуникация с акционерами по данному вопросу;
• выработка рекомендаций Совету директоров в отношении кандидатов на должность Генерального директора, руководителей структурных подразделений, находящихся в его прямом (непосредственном) подчинении, Корпоративного секретаря Компании;
• выработка рекомендаций Совету директоров по определению размера вознаграждения и принципов премирования Корпоративного секретаря Компании;
• проведение процедуры самооценки или внешней оценки Совета директоров и его комитетов, определение приоритетных направлений для усиления состава Совета директоров;
• надзор за внедрением и реализацией политики Общества по вознаграждению и различных программ мотивации.

В отчетном году Комитет рассматривал широкий спектр вопросов, в числе которых:

• выработка рекомендаций акционерам Компании по голосованию за кандидатов в Совет директоров;
• подтверждение независимости членов Совета директоров Компании;
• рассмотрение результатов самооценки работы Совета директоров Компании и его комитетов в 2025 году;
• выработка рекомендаций Совету директоров Компании по вопросу рассмотрения сделки дочернего общества;
• выработка рекомендаций Совету директоров Компании по вопросу вознаграждения Корпоративного секретаря Компании.

К компетенции Генерального директора относится решение всех вопросов текущей деятельности Компании, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров. Генеральный директор организует деятельность Компании и несет ответственность за ее результаты, обеспечивает выполнение решений Общих собраний акционеров и Совета директоров. Он наделен всей полнотой полномочий, необходимых для осуществления оперативного руководства текущей деятельностью Компании в пределах своей компетенции. С 29 июля 2021 года Генеральным директором Компании является Денис Сергеевич Баранов.

К функциям Корпоративного секретаря относятся:

• участие в организации подготовки и проведения общих собраний акционеров;
• обеспечение работы Совета директоров и комитетов Совета директоров, организация подготовки и проведения заседаний Совета директоров;
• участие в реализации политики по раскрытию информации, обеспечение хранения корпоративных документов Компании;
• обеспечение взаимодействия Компании с акционерами, владельцами иных эмиссионных ценных бумаг и участие в предупреждении корпоративных конфликтов;
• участие в совершенствовании системы и практики корпоративного управления в Компании;
• обеспечение процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров, контроль за соблюдением и исполнением указанных процедур;
• контроль над раскрытием информации на рынке ценных бумаг.

С 24 сентября 2024 года Корпоративным секретарем Компании является Терентьева Ольга Игоревна.

Управление рисками, внутренний контроль и аудит

Корпоративная система управления рисками, внутреннего контроля и аудита позволяет Компании принимать взвешенные рискориентированные решения, нацеленные на предотвращение реализации рисков и устранение негативных последствий в случае их наступления.

Для обеспечения эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками в Компании созданы Комитет по аудиту при Совете директоров, служба внутреннего контроля и управления рисками и служба внутреннего аудита.

Система внутреннего контроля и управления рисками в Компании построена на основе модели «трех линий защиты».

Ответственность за внутренний контроль и управление рисками бизнес‑процессов

Мониторинг и поддержка менеджмента в организации эффективной системы внутреннего контроля и управления рисками

Независимая оценка системы внутреннего контроля и управления рисками

• организация и координация процесса управления рисками и внутреннего контроля;
• идентификация и мониторинг рисков и индикаторов рисков, создание и поддержание актуальной карты рисков;
• оценка рисков и выработка предложений по управлению ими совместно с владельцами бизнес‑процессов;
• анализ бизнес‑процессов и выработка требований по дизайну контрольных процедур, направленных на минимизацию рисков.

Определение уровня принятия решений и приоритетов в управлении рисками происходит по результатам их ранжирования.

При ранжировании используются два основных фактора оценки риска:

• вероятность наступления риска,
• существенность последствий реализации риска.

Для минимизации возможных рисков и снижения их возможного негативного влияния Компания проводит комплексную работу по управлению ими. Представленный ниже перечень рисков отражает оценки менеджмента на момент подготовки данного Годового отчета, которые могут со временем меняться. Возникновение новых рисков, о которых менеджменту в настоящий момент неизвестно, или реализация рисков, которые менеджмент в текущий момент считает несущественными, могут также повлиять на бизнес в будущем.

Компания непрерывно совершенствует систему управления рисками и внутреннего контроля. В течение 2025 года:

• реализована система оперативной отчетности по рискам с использованием инструментов анализа данных;
• проведена оценка рисков по новой методологии;
• доработан аналитический отчет по статусу управления рисками.

Планы Компании на 2026 год включают:

• дальнейшее совершенствование методологии оценки рисков;
• развитие профессиональных компетенций в области управления рисками, получение профессиональных сертификаций.

В Компании действует служба внутреннего аудита — самостоятельное структурное подразделение, функции которого определены Положением о внутреннем аудите.

Руководитель службы внутреннего аудита функционально подчиняется председателю Комитета по аудиту Совета директоров, административно — непосредственно Генеральному директору.

Комитет по аудиту рассматривает и утверждает политики в области внутреннего аудита и план внутреннего аудита, совместно с руководителем службы внутреннего аудита рассматривает и утверждает ресурсы и бюджет внутреннего аудита, дает оценку эффективности деятельности внутреннего аудита.

Служба внутреннего аудита выполняет следующие функции:

• оценка эффективности системы внутреннего контроля, процессов управления рисками и корпоративного управления;
• разработка рекомендаций по совершенствованию процедур внутреннего контроля, управления рисками и корпоративного управления и содействие менеджменту в разработке корректирующих мероприятий по результатам проведенных аудитов;
• мониторинг выполнения рекомендаций по устранению нарушений и недостатков, выявленных по результатам аудитов;
• оказание консультационных услуг.

При определении кандидатуры аудитора принимаются во внимание следующие критерии:

• соответствие аудиторской компании и ее сотрудников требованиям, предъявляемым действующим законодательством Российской Федерации к аудиту общественно значимых организаций;
• деловая репутация аудитора;
• наличие опыта работы по аудиту МСФО отчетности;
• наличие опыта работы с компаниями ИТ‑отрасли;
• профессионализм рабочей группы, квалификация и опыт специалистов;
• стоимость услуг;
• готовность аудитора работать по установленным Компанией срокам.

Выбор аудитора Компании для проверки отчетности, составленной в соответствии с РСБУ, проводится на конкурсной основе. При определении кандидатуры аудитора принимаются во внимание следующие критерии:

• членство аудиторской организации в саморегулируемой организации аудиторов;
• соответствие аудиторской компании и ее сотрудников требованиям, предъявляемым действующим законодательством Российской Федерации к аудиту общественно значимых организаций;
• в отношении участника на момент проведения конкурса и в период предполагаемого подписания договора на проведение аудита не должны действовать меры воздействия в виде приостановления членства в саморегулируемой организации аудиторов, лишающие участника права заключать новые договоры;
• наличие в аудиторской организации работающих по трудовому договору не менее 10 специалистов, имеющих действующие квалификационные аттестаты аудиторов на право осуществления аудиторской деятельности в области общего аудита, выданные Министерством финансов Российской Федерации в установленном порядке;
• деловая репутация аудитора;
• профессионализм рабочей группы, квалификация и опыт специалистов;
• стоимость услуг;
• готовность аудитора работать по установленным Компанией срокам.

На годовом заседании Общего собрании акционеров 21 мая 2025 года на роль внешнего аудитора (аудиторской организации) Компании за 2025 год было выбрано АО «Юникон».

В Компании организован почтовый ящик и круглосуточный телефон доверия, предназначенные для приема анонимных сообщений о правонарушениях. Поступающие сообщения обрабатываются по формализованному протоколу. В службе безопасности Компании образована рабочая группа для проведения служебных проверок на основании получаемой информации.

Также Компания на регулярной основе проводит мероприятия по повышению бдительности сотрудников в целях борьбы со злоупотреблениями и коррупционными проявлениями. В ближайшие планы входит организация регулярного обучения ведущих сотрудников Компании актуальным законодательным нормам и лучшим практикам в области противодействия коррупции.

В отчетном году реальных обращений по правонарушениям зафиксировано не было.

В Компании разработаны меры, которые направлены на предупреждение ситуаций, связанных с возможным конфликтом интересов членов Совета директоров и исполнительных органов Компании. Правила управления конфликтом интересов в Компании закреплены в Уставе и Положении о Совете директоров.

В частности, данные документы предусматривают следующие меры:

• при наступлении обстоятельств, в силу которых Генеральный директор и члены Совета директоров могут быть признаны заинтересованными в совершении Компанией сделок, они обязаны доводить до сведения Компании информацию о таких сделках (совершенных или предполагаемых); они также обязаны передавать Компании сведения о подконтрольных организациях и юридических лицах, в органах управления которых они или их близкие родственники занимают должности;
• члены Совета директоров обязаны воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами Компании и (или) ее кредиторов;
• независимые директора (у которых отсутствует конфликт интересов) предварительно оценивают существенные корпоративные действия, связанные с возможным конфликтом интересов, а результаты такой оценки предоставляются Совету директоров.

За отчетный год Компанией не выявлено случаев возникновения конфликта интересов у членов Совета директоров и исполнительных органов Компании. Соответствующие сделки в конкретных случаях были надлежащим образом одобрены ответственными органами управления Компании и ее дочерних обществ.